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真實銷售還是擔保融資

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【摘要】:
【摘要】資產證券化在我國是一種新興的融資方式,對其如何進行確認和計量直接影響到企業會計信息的可靠性和相關性。本文從會計的角度出發,探討企業資產證券化中基礎資產轉讓的相關會計問題,并提出在當前制度背景下可行的解決方法。  【關鍵詞】資產證券化;真實銷售;擔保融資  資產證券化是近三十年來國際金融領域中最重要的金融創新之一,上世紀70年代末產生于美國,90年代開始迅速向全球擴展。具體地說,資產證券化就

  【摘要】 資產證券化在我國是一種新興的融資方式,對其如何進行確認和計量直接影響到企業會計信息的可靠性和相關性。本文從會計的角度出發,探討企業資產證券化中基礎資產轉讓的相關會計問題,并提出在當前制度背景下可行的解決方法。

  【關鍵詞】 資產證券化; 真實銷售; 擔保融資

  資產證券化是近三十年來國際金融領域中最重要的金融創新之一,上世紀70年代末產生于美國,90年代開始迅速向全球擴展。具體地說,資產證券化就是金融機構把具有預期穩定現金流的資產打包成資產池,轉移到特殊目標機構(SPV)后以信托關系實現破產隔離,通過結構性重組發行證券,從而實現在資本市場上募集資金并提高流動性的過程,如圖1所示。傳統的融資方式是企業以自身產權為清償基礎,企業對債券本息及股息權益的償付以公司全部法定財產為限;資產證券化雖然也采用證券形式,但證券的發行依據不是公司的全部法定財產,而是公司資產負債表中的某項特定財產。證券權益的償還也不是以公司產權為基礎,而是以被證券化的資產為限。由于資產證券化具有創造流動性、分散風險以及降低融資成本等特性,自上世紀70年代推出以來,得到了迅速發展,在美國的金融市場上已經是三分天下有其一,被譽為20世紀以來金融市場上最重要、最具有生命力的創新之一。

  2005年3月,我國開始試點資產證券化,中金公司專項理財計劃、國家開發銀行ABS以及中國建設銀行MSB真正開啟了中國資產證券化的進程。按照主導部門的不同,當前我國的資產證券化業務可以分為證監會主導下的企業資產證券化和央行、銀監會主導下的信貸資產證券化。相對信貸資產證券化而言,企業資產證券化有其特殊性,交易過程中復雜的合約安排、獨特的現金流設計和創新的交易結構,給原始權益人帶來了全新的會計難題。

   一、基礎資產的確認——初始確認問題

  會計作為一個以提供財務信息為主的經濟信息系統,在經濟業務數據轉化為會計信息的過程中,需要經過確認、計量、記錄、報告四個步驟,其中確認又可分為初始確認和終止確認。在企業資產證券化運作中,遇到的首要問題是:原始權益人向專項計劃轉讓基礎資產的過程中,會計上應將這一轉讓認定為真實銷售還是擔保融資,即是否應該終止對基礎資產的確認。因此,在討論基礎資產轉讓的會計問題時,首先應從會計確認的角度對基礎資產的會計屬性進行探討。在企業資產證券化中,基礎資產往往是某項資產的收益權,如此在會計上就產生了新的難題,即對于這些收益權,會計上應該如何確認,也就是初始確認問題。

  (一)資產的定義

  按照《企業會計準則——基本準則》對資產的定義,資產是指企業過去的交易或者事項形成的、由企業擁有或者控制的、預期會給企業帶來經濟利益的資源。在這一定義中,主要有三個要點:1.這一資源必須是企業過去的交易或事項形成的;2.必須是企業擁有或控制的;3.未來可以為企業帶來經濟利益。但是,隨著衍生金融工具的不斷出現,上述的資產定義已無法適應新形勢的需要,因此在對金融工具的定義中,放寬了上述要點中的第一點。這樣,《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》中拓寬了對資產的定義,將金融資產界定為:1.現金;2.持有的其他單位的權益工具;3.從其他單位收取現金或其他金融資產的合同權利;4.在潛在有利條件下,與其他單位交換金融資產或金融負債的合同權利;5.將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的非衍生工具的合同權利,企業根據該合同將收到非固定數量的自身權益工具;6.將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的衍生工具的合同權利,但企業以固定金額的現金或其他金融資產換取固定數量的自身權益工具的衍生工具合同權利除外。其中,企業自身權益工具不包括本身就是在將來收取或支付企業自身權益工具的合同。

  根據上述定義,金融資產又可分為兩類:一是基本金融資產,比如現金、銀行存款、應收賬款等;二是衍生金融資產,比如利率互換、掉期等。

  (二)基礎資產的分類

  在企業資產證券化運作中,基礎資產大體可以分為兩類:第一類是現實的債權,如企業的應收賬款、應收票據等;第二類是收益權,如高速公路的收費權、CDMA網絡租賃費、污水處理收費權等。

  第一類基礎資產符合資產定義的三項要點,在會計上可以明確確認為一項資產,而且屬于金融資產的范疇,因此在判定該類基礎資產轉讓時適用金融資產轉讓的相關會計準則。但是,第二類基礎資產是否符合資產或金融資產的定義呢?從理論上看,收益權屬于未來債權,而未來債權主要包括三種:一是附生效條件或附始期的法律行為所構成的未來債權,即附生效條件或始期的合同債權,此種合同債權已經成立但尚未生效,必須待特定事實產生(如條件成熟或始期到來),才能成為現實的債權;二是已有基礎法律關系存在,但必須在將來有特定事實的添加才能發生的債權,如受委托將來為委托人處理事務支出費用的請求償還的債權、將來的租金債權等;三是尚無基礎法律關系存在的未來債權,被稱為純粹的未來債權。

  從未來債權的分類可以發現,未來債權要么尚無基礎法律關系,要么即使存在基礎法律關系,也需待特定事件產生后才能成為現實債權,而在資產定義中首先強調了資產是“企業過去的交易或事項形成”的這一原則。同時,在金融資產的定義中,雖然放寬了對過去交易或事項的限制,但是在定義的4-6點強調其至少應為一項有權從其他單位取得現金或其他金融資產的“合同權利”,如期權即為這樣一種“合同權利”。而未來債權中交易的任何一方要享有“從其他單位取得現金或其他金融資產”的合同權利,必須待特定事實產生或添加后方可以實現。如,高速公路收費權,車輛在進入高速公路后,甲乙雙方的合同方才成立,高速公路公司才取得對特定車輛收取通行費的權利。因此,從這一角度看,收益權在會計上無法滿足資產或金融資產的確認標準,那么也就無法在會計上確認為一項資產。此時,在資產證券化運作中,以收益權作為基礎資產進行轉讓時,討論是銷售還是擔保至少從會計角度而言缺乏基礎,即從會計角度看,無法確認到底轉讓了什么?

  從經濟學角度看,當前企業資產證券化中特定資產的收益權屬于所有權的一部分,從概念上看似乎與無形資產較為接近。正是因為擁有這些收益權,企業才預期該資產能帶來未來的經濟利益,因此才能將其確認為企業的一項資產。但是,如果要對所有權中的收益權單獨確認并進行轉讓,至少需要解決以下幾個會計問題。

  首先,收益權在會計上能否確認為一項資產并脫離特定資產單獨轉讓,會計上尚無明確規定,從理論上看面臨諸多難題。若將收益權單獨確認為一項無形資產,那么根據資產的定義,收益權所依附的特定資產的價值需要減記為零,否則將造成企業資產虛增。如此,將產生一個悖論,即當前企業所有有形資產的價值都可減記為零,全部有形資產都可確認為一個無形資產下“××收益權”的明細科目,這顯然不盡合理。

  其次,按照上述邏輯,在轉讓收益權時,出售方在出售特定資產一定年限的收益權時,相當于企業收到了該資產一定年限未來收益的現值,則按照資產的定義,該特定資產應該計提減值準備。

  最后,對于購買方而言,當買入該收益權后,是否應該借記這一科目?

  實踐中能否按上述方法處理,從而在會計角度實現基礎資產的真實銷售?接下來,筆者從終止確認的角度進一步分析這一問題。

  二、基礎資產的轉讓——終止確認問題

  在討論基礎資產的終止確認問題時,筆者依然將基礎資產分為兩類進行分析。

 (一)既有債權的轉讓

  在資產證券化過程中,當原始權益人以現實債權作為基礎資產,向專項計劃轉讓時①,其是否應該認定為真實銷售呢?下面,筆者以轉讓應收賬款為例加以說明。

  1.轉讓不涉及追索權時:

  在轉讓應收賬款的過程中,如果購買方未保留對出售方的追索權,按照風險與報酬分析法,出售方可以認為已轉移了應收賬款上的絕大部分(超過95%)風險,因此可以將其認定為一項銷售行為,確認銷售收入,并將應收賬款從賬上注銷,即對應收賬款終止確認。

  2.轉讓涉及追索權時:

  在轉讓過程中,如果購買方保留對出售方的追索權,按照風險與報酬分析法,由于出售方保留了應收賬款上絕大部分的風險,因此不應將其確認為銷售。但是,如上所述,應收賬款等這些既有債權在會計上屬于金融資產的范疇,而按《企業會計準則第23號——金融資產轉移》(以下簡稱23號準則)的規定,此種方式下的應收賬款出售應該按照繼續涉入資產處理,并同時確認一下繼續涉入負債。

  總之,在23號準則的規范下,在出售如應收賬款之類的既有債權時,在不存在追索權或后續擔保的情況下,出售方可以將其確認為一項銷售,對出售資產進行終止確認;在存在追索權或者提供擔保的情況下,則按繼續涉入處理。對于企業資產證券化而言,這意味著企業以該類資產作為基礎資產進行資產證券化融資時,應視交易安排對所轉移的基礎資產進行終止確認或按繼續涉入處理。

  (二)收益權的轉讓

  在以某項資產的收益權作為基礎資產進行資產證券化融資的過程中,原始權益人向專項計劃轉讓基礎資產的行為,在會計上應該如何認定呢?

  根據上述分析,收益權并不符合金融資產的定義,因此對其轉讓的判定不適用23號準則。那么,對于企業資產證券化實踐中收益權的轉讓行為,應該如何處理呢?

  按照《企業會計準則》的規定,目前在對資產轉讓的終止確認上,除金融資產的終止確認同時適用風險報酬分析法、金融合成分析法外,其他資產的終止確認仍然僅適用風險報酬分析法。因此,對收益權的轉讓行為仍應采用風險報酬分析法進行分析。

  1.應該明確收益權是依附在特定資產上的一項權利。如果該資產歸于消亡或遭受損毀,則其收益權將無法實現。如,高速公路的收益權,若高速公路因地震、戰爭等原因而損毀,則該收益權將無法實現。而特定資產正是因為具有收益權,能給企業帶來未來經濟利益,才能在會計上被確認為一項資產,否則即使在法律上該資產歸企業所有,在會計上仍應將其價值減記為零。因此,可以認為收益權和特定資產是相互依存的關系。

  2.在原始權益人以特定資產的收益權作為基礎資產,向專項計劃轉讓時,其轉讓的僅僅是特定時期內的收益權,而非其依附的特定資產。也就是說,該特定資產仍在原始權益人的控制之下。此時,由于收益權和特定資產的相互依存關系,使得專項計劃為了保證基礎資產能帶來穩定充足的現金流,往往要求原始權益人仍負有保證特定資產完整、安全、有效地運營的義務。如,原始權益人在將某高速公路特定期間的收費收益權轉讓給專項計劃后,仍然要保證公路路況良好,道路暢通,仍然要履行對通行車輛的收費職能。

  3.從風險轉讓角度考慮,目前國內已經發行的企業資產證券化產品均要求銀行提供擔保。這樣,當未來期間基礎資產未能產生足夠的現金流時,銀行將啟動擔保,之后向企業追索,因此企業并未轉讓相應的風險。

  4.從法律角度考慮,當前在以收益權為基礎資產的資產證券化運作中,收益權雖然已經讓渡給專項計劃,但由于原始權益人仍享有對該特定資產的所有權,專項計劃只是享有該資產特定期間的收益權。在此情況下,一旦原始權益人破產,如何保證已經讓渡給專項計劃的特定資產的收益權不被列入破產財產呢?即如何隔離基礎資產與原始權益人的破產風險?筆者認為,在實際操作中,雖然特定資產所有權的收益權已經讓渡給專項計劃,但如果原始權益人在專項計劃期間破產,而原始權益人的該項資產被列入破產財產時,即使證券公司依據“專項計劃已經獲得該特定資產的收益權,不應該被列入破產財產”進行抗辯,也往往難以得到司法機關的認可。

  綜合上述四點分析,筆者認為,即使收益權在會計上能單獨認定為一項無形資產,但對其轉移從風險報酬法的角度分析,仍不能終止確認,仍然不符合真實銷售的標準,而只能作為擔保融資進行處理。

  那么,在資產證券化中為何又強調真實銷售呢?事實上,強調真實銷售的目的是為了達到對基礎資產的風險隔離乃至破產隔離。但是,真實銷售并不是實現風險隔離的唯一辦法,更不是資產證券化的唯一方式。如,標準普爾公司曾經在2001年發布了一項研究報告,報告稱在英國(英格蘭和威爾士)、開曼群島、香港、新加坡、澳大利亞、馬來西亞和百慕大等國家和地區,當地法律支持“非真實銷售資產證券化”。顯然,從國外資產證券化的發展歷程看,擔保融資也是一種重要的資產證券化方式。

  三、二者并存——一種現實的選擇

  國內外的立法和資產證券化的實踐經驗表明,“真實銷售”的確認至少涵蓋了法律、會計和稅務三個獨立的專業領域。每個領域遵循的法律、判斷標準、實現的目的均有不同。本文主要從會計角度,對資產證券化基礎資產的轉讓進行了分析。

  一項制度的變遷不僅需要考慮新制度安排本身的合理性,還需要相應的基礎制度環境與之相協調,均衡整個制度結構。在目前的會計規范體系下,采用特定資產收益權作為基礎資產實施資產證券化時,若認定為擔保融資,則會計上無需專門做一筆分錄,而僅需期末在會計報表附注中披露某項資產的收益權,因發行資產支持受益憑證而實施了質押,同時在企業收到資金時記錄一項長期負債即可。這樣處理有以下幾點好處:首先,回避了收益權在會計上的初始確認問題;其次,避免了在將收益權作為銷售處理時對特定資產減值的問題,從而避免了公司通過操縱減值來操縱利潤;再次,更符合交易的經濟實質,并且在目前相關稅收法規尚未出臺的情況下,可以避免許多潛在的稅務問題,使資產證券化運作更為可行。如果基礎資產的轉讓被認定為真實銷售,則按照當前的稅法規定,可能涉及到營業稅或增值稅等稅收問題,這樣將加大公司融資的成本,從而使資產證券化在經濟上失去價值。因此,在我國當前的制度環境下,允許擔保融資模式的資產證券化,或許是一種更為現實的選擇。

  四、結語

  資產證券化起源于市場上利益主體的多元需求,合理的制度安排應當允許參與資產證券化的各市場主體在我國特有的法律環境和經濟環境下互動博弈,做出理性的選擇。否則,不從資產證券化的核心價值出發,務實地界定“真實銷售”,可能難以滿足市場主體對風險偏好的合理需求。
信息來源:中國論文網

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